执行终本困境 律师论证恶意逃债 成功追加股东

毕业于山东大学法学院，硕士，曾就职于北京市中银律师事务所、北京市盈科律师事务所等大型律所，执业6年，在诉讼及非诉领域都有丰富的执业经验。其中，非诉方面，曾担任多家国企、央企、事业单位、大型公司等企业的法律顾问，涉及投融资、收购并购、知识产权、物业、健康养护等多个领域；诉讼方面，擅长合同纠纷、建设工程纠纷、股权纠纷、债权债务纠纷、劳动争议等案件。

案件难点：

1. 执行终本后财产线索匮乏，债权实现基础薄弱：案件已执行终本四年，前期法院及当事人均未发现有效财产线索，自然人被执行人的线上账户流水核查无果，公司被执行人表面无明显可执行资产，债权实现缺乏直接财产支撑，维权初期面临“无财产可追”的困境。

2. 股东追加申请面临法定条件限制：法院执行局以“原股东未届出资期限”为由，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，认定不符合法定追加条件，驳回追加申请。在“注册资本认缴制”下，未届出资期限的股东通常享有出资期限利益，如何突破这一法定限制，证明其“恶意逃避债务”行为符合追加例外情形，成为核心法律难点。

3. 恶意逃债行为的证据固定与论证难：原股东“低价转让股权”的行为是否构成“恶意逃避债务”，需从股权转让价格合理性、转让时公司债务状况、原股东主观恶意等方面综合论证。需收集股权转让协议、公司债权债务明细、股权评估报告（如有）等证据，形成完整证据链证明行为的违法性与危害性，证据收集与法律论证难度较大。

4. 执行异议之诉的程序对抗性强：法院执行局已作出不予追加的裁定，后续需通过执行异议之诉推翻该裁定，被告（原股东）极可能以“出资期限未到”“股权转让合法”等理由抗辩，诉讼过程中需应对对方的证据反驳与法律观点交锋，程序对抗性强，胜诉不确定性较高。

承办亮点：

调整调查方向，挖掘关键股东线索：在自然人被执行人财产调查无果后，刘晓红律师迅速转变思路，将调查重点聚焦于公司被执行人的工商档案，而非局限于传统的财产查询，通过对股东出资、股权转让等工商信息的细致核查，捕捉到“未实缴出资+低价转让股权”的关键线索，为后续追加股东奠定事实基础，打破无财产可追的僵局。

突破“出资期限利益”限制，论证恶意逃债的例外情形：针对法院“未届出资期限”的驳回理由，律师深入研究相关司法解释与裁判规则，提出核心论证观点：虽然原股东未届出资期限，但在公司存在未清偿债权的情况下，其以极低价格转让股权，实质是通过股权转让规避未来可能的出资义务，转移责任风险，不应再享有出资期限利益，符合追加被执行人的实质条件，有力反驳了“法定条件不满足”的抗辩。

把握执行异议之诉焦点，高效推进诉讼程序：在执行异议之诉中，律师紧扣“原股东是否滥用出资期限利益逃避债务”这一核心焦点，避免陷入无关的程序争议；庭审中重点展示低价转让的不合理性、公司债务与股权转让的关联性，同时针对被告可能提出的“股权转让系正常商业行为”等抗辩，提前准备反驳证据与法律依据，确保诉讼主张始终围绕核心争议，提升庭审效率与胜诉概率。

办案结果：

法院经审理，完全采纳刘晓红律师的代理意见，认定原股东在公司存在未清偿债权的情况下，以极低价格转让股权，属于滥用出资期限利益恶意逃避债务的行为，不符合出资期限利益的保护条件。最终一审判决：追加该原股东为本案被执行人，由其在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。被告（原股东）在法定期限内未提起上诉，该判决已发生法律效力。

价值总结：

刘晓红律师通过精准调整调查方向、扎实构建证据链、深入论证法律例外情形，成功推翻执行局的不予追加裁定，证明了专业律师在执行阶段不仅是程序推进者，更是“财产线索挖掘者”与“法律争议解决者”，其专业能力对打破执行僵局至关重要。